东莞企业章程谁制定？董事长能改吗？修正案谁签字？律师解答 作者：未知     时间：2026-10-24    来源：互联网

公司章程由全体股东或发起人制定，股东须签名盖章；募集设立的股份公司还需经创立大会通过。董事长能否改章程，关键看有无出资人授权，董事会获授权才有权修改。修改章程通常需股东会三分之二以上表决权通过，涉及审批、登记、公告的要办相应手续。章程修正案由法定代表人签字，股东会决议需三分之二以上。为更好地解决东莞企业法律顾问律师推荐的问题，整理了专业知识与实务操作，如需专业服务可联系武华杰律师。

一、董事长可以修改公司章程吗

董事长是否可以修改公司章程，要看是否有出资人的授权。公司章程由出资人决定，授权董事会修改的，董事会才有权修改。公司章程修改流程是：

1、公司董事会修改公司章程的决议，提出章程修改草案；

2、股东会对章程修改条款进行表决；

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机关批准；

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案；

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

二、公司章程是由谁制定的

公司章程是由全体股东或者发起人制定。股东应当在公司章程上签名、盖章。采用募集方式设立股份有限公司的，发起人制订公司章程后，还应当经创立大会通过。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程的基本特征如下：

1、法定性，法律主要强调公司章程的法律地位，主要内容和修改程序，效力由法律强制，任何公司不得违反；

2、真实性，真实性主要强调公司章程记载的内容必须客观存在，符合实际；

3、自治性，自治主要体现在：公司章程作为行为准则，不是由国家制定的，而是由公司依法制定的，是公司股东意图一致的结果；公司章程是法律以外的行为准则，由公司自行执行，无需国家强制力保证实施；公司章程作为公司内部规章制度，其效力仅为公司及相关方，不具有普遍约束力；

4、公开性，公开性主要针对股份有限公司。公司章程的内容不仅要向投资者公开，还要向一般公众公开，包括债权人。

《中华人民共和国公司法》第二十五条

有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

三、章程修正案是法人签字还是股东签字

章程修正案是法人签字。

因为按照规定，公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。章程修正案只需法定代表人签字，股东会决议才需三分之二以上。

章程修正案的手续：

1、公司董事会首先提出变更公司章程的建议；

2、将修改公司章程的提议提交股东大会表决；

3、股东大会决议通过的章程变更应当经主管机关批准的，应当报主管机关批准；

4、章程变更属于法律、法规要求披露的信息，并按规定予以公告。如经营范围发生重大变化，发行新股等，应予以公告；

5、修改公司章程涉及登记事项的，变更后应当向公司登记机关申请变更登记；

6、未涉及登记事项的，应当送公司登记机关备案。

修改公司章程的条件是：

1、有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过；

2、股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是特别决议。

综上所述，章程修正案是法人签字。因为按照规定，公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。章程修正案只需法定代表人签字，股东会决议才需三分之二以上。

《中华人民共和国公司法》第一百八十一条

公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程的制定、修改和修正案签字，看着是程序问题，真遇到股东分歧或登记受阻，往往牵一发动全身。董事长有没有权限改章程，修正案该谁签字，背后都和授权、表决比例直接相关。每家公司的股权结构、章程约定都不一样，处理方式不能照搬。武华杰律师长期扎根东莞清溪，在广东恒耐律师事务所专注商事争议解决、经济合同和企业常年法律顾问业务，熟悉本地司法实践和登记流程。章程修改或决议效力问题，建议找律师结合公司实际沟通。

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